6月19日，万达集团宣布投资3.2亿英镑并购英国圣汐游艇公司，万达集团国际化又下一城。投资管理中心并购业务部的同仁们亲身经历了此次并购。6月中旬，并购业务部总经理贾梁、副总经理杨海鼎对本刊记者详解了此次并购背后的故事。
交易历时近一年
杨海鼎介绍说：“大概在去年7月份，第三方机构推荐了圣汐游艇项目。当时董事长认为游艇产业是未来发展的一个趋势，就安排我们部门做相关的行业、企业调查。通过调研，我们从产业角度看到了几个机会，一是中国的游艇进口要征收45%的奢侈品税，如果在国内组装的话，成本可大幅下降；二是游艇产业发展的一个很大瓶颈是泊位，目前香港的泊位已经百分之百都满了，而大陆市场还有很大潜力，万达计划做三个游艇俱乐部，建有大量的泊位，有了泊位后，集中保养、管理，商圈功能才能出现，如果万达开始系统地去做相关工作，那未来潜力是巨大的，与我们文旅产业的发展方向非常契合。三是美国等成熟经济体的人均游艇数量，要比中国高得多，中国潜力很大。从公司角度看，圣汐公司之前遇到一些困难，基金进去后做了一些整合，已经见到了成效。可以预计到万达入主后，能给公司很多的帮助，而且这个品牌在欧洲、亚洲特别好，在美国也很有影响力，每年生产180艘到200艘，卖到六七十个国家，每年在中国能卖十几艘，未来卖到上百艘都有可能。”
杨海鼎回忆道：“我们执行团队在集团领导的指挥下，进行了多轮谈判、实地考察。2012年11月签署了投资备忘录，获得了排他期，商谈初步的价格意向。去年12月份聘请了尽职调查的顾问。今年一月份，刘朝晖带队去伦敦，进行深入谈判，达成双方认可的框架协议。随后双方的律师团队又对诸多协议条款进行谈判。3 月份，贾梁带队去香港，和对方做了新一轮的谈判，对一些主要核心条款做了确认。4月8日，双方签署股权购买协议。在最终签署协议之前，我们对所有的核心条款、附属条款都进行了清定，理清了所有的潜在风险点，包括资金的安排、未来公司架构、交易结构的搭建，并购后的整合安排、管理层激励问题等等。”
谈判如同走钢丝
在此次并购中，贾梁最深的感触是：谈判中，你会觉得你没有永远的朋友，也没有永远的敌人，所有人做的事情既可能有利于你，也可能会伤害你的利益，最关键的是去维持一种微妙的平衡。
去年底进入尽职调查后，了解到这家企业内部情况也比较复杂。比如该公司的创始人现在七十岁了，创立这家公司已经五十多年了，但现在还在公司工作，还非常有工作激情，但他现在已经没有公司股份了，因为他在经营管理过程中犯了一些错误，把股份卖给一家基金了。基金追求的是利益最大化，而创始人的动力则是维持公司的品牌，公司已经像他的一个孩子那样。
贾梁介绍说：“尽职调查过程中，我们发现的这些信息，对我们以后制定计划有很大帮助。这次并购并不是简单的价格、财务方面的行为，而是蕴含了许多错综复杂的关系。比如基金既要依赖创始人去推动业务的发展，但又没有给他实际的权力，在这种情况下，创始人对基金有一些怨气。当看到我们作为新的投资人进来以后，他觉得这是一个机会。我们就利用这样一个机会，进一步深入了解到公司的一些信息。但因为这位创始人当年经营中所犯的错误给公司带来了一些麻烦，所以在最后的合同安排中，对这位创始人的权力进行了一些限制，要求他对后续的、潜在的一些风险提供一些保障。”
“我们跟管理层打了很多交道，管理层也是关系非常微妙的一个群体。谈判中跟卖方的博弈很困难，因为我赚一块钱，就是你输一块钱，但大家都想把这个交易做成，会不断地沟通，去寻求达成交易。更难的是跟管理层的博弈，因为你不能谈太狠，跟基金那边你可以用各种方式去谈、去压价，但对待管理层就不能这样，如果谈得太狠，那管理层很受伤，在以后的管理中就会出问题，这就特别考验我们把握平衡的能力以及耐心。我们希望管理层能够保持股份，因为我们对他们的能力还是认可的。维持一个合理的平衡，让他们有足够的积极性，能够留下来继续为我们工作，这是一个很重要的工作，最后我们约定，管理层必须在公司工作够一定年限，如果达不到的话，将受到相应惩罚；同时，我们也约定好奖励措施，确保他们有足够的动力。这样，既保证了管理层的稳定性，也保证了管理层工作的积极性。这也是此次并购的一个关键点。”
杨海鼎介绍说：“虽然并购团队很年轻，但因为有收购AMC的经验，整体进展还比较顺利。比如律师、会计师帮我们查出一些风险点后，我们都要求对方对这些潜在的风险进行陈述和保证。不能保证尽职调查是完美的，但我们用条款去覆盖掉，一旦出问题，那并购价款中会有专门部分来覆盖这些风险，假如潜在风险变成现实风险，不会让公司受到损失，确保了万达利益。我们对关键点的把握非常准，掌握住了谈判中对方情绪的变化。比如今年一月在伦敦的一次谈判中，对方提出不谈了，觉得我们提出的条件太苛刻。因为爱尔兰公司去买英国公司的时候，可以当天付款、当天实现股权交割，但这一点在中国是不可能的，其间还需要发改委、商务部的审批，这流程按规定走下来大概要半年左右，这期间自然会存在很多的不确定性，外国投资者对此不是很理解。在这个问题上，我们很好地把握住对方的情绪，和对方做了很好的沟通，但在条款上没做任何让步，在谈判中既强硬又真诚。”
估值看重协同效应
此次并购圣汐价格为3.2亿英镑，是其息税前收益的八倍左右，该估值的计算依据是什么呢？
贾梁表示，估值要考虑的几个因素：第一，要看你是控股型的，还是少数股权，如果是少数股权投资，那完全可以随行就市，如果是控股型的投资，那估值就不一样了，需要付出一定的溢价；第二，影响估值的还包括标的公司的品牌稀缺性，以及它经营的稳定性；第三，万达投这样的一个企业，并不只是把眼光局限在这一个企业上，还要看它的战略协同价值有多大。中国的文化旅游市场已经迈入蓬勃发展阶段，这时候放眼全球，可供出售的高端游艇企业也就一两家。“我们在海外并购中未遇到太大的障碍，主要是因为我们的策略很清晰，因为集团战略方向定得很清晰，执行起来就会容易。我们看海外并购机会，都是和我们的商业地产、文化旅游有紧密关联度，都是能给我们带来巨大协同价值的公司，同时我们又能给这些公司带来很多的价值。”
贾梁举例道：就像院线，院线本身并不是一个暴利的行业，但因为我们在中国是行业老大，买了AMC以后，现在是全球最大的院线，如果进一步收购的话，我们将成为全球市场份额最大的院线，到那个时候，我们的话语权就不一样了，就可能会对整个行业，从制片到发行、放映的利润分配进行调整。这种并购逻辑就会让出售方、管理层很容易理解。这次收购圣汐，通过与游艇公司的管理层沟通后，大家很容易形成共识，游艇在中国市场有点像二十年前的汽车市场。我们在做很多文化旅游的投资，圣汐本来是一个与海洋文化主题相关的高端品牌，可以带来很多的附加值，可以做酒店，后期的保养、服务，建泊位等等，还可以赚除了圣汐之外其他品牌游艇的钱，这都是要通过圣汐公司才可以实现的。如果我们从零开始，完全自己打造这样一个项目，发展一个以海洋文化为主的业态，那是比较困难的，需要花大量的时间、精力，但通过这次并购，这一切现在就可以操作了。我们的这个逻辑很清晰、很好理解，卖方、管理层也都能接受我们，能感受到我们的真诚，知道我们不是来忽悠的。在并购这个行业中，对卖方来说，他们最关心的其实不是价钱，而是你来跟我谈，你到底有多大的诚意，这笔交易的确定性有多大？当谈下来发现你是最好的买家，而他们是最好的标的时，这个交易的确定性就很大，大家就很容易谈得很深入。换个角度来讲，比如我们是去并购LV，那这个并购逻辑就很难让对方理解，对方会觉得你一个搞商业地产、文化旅游的企业，并购我们干吗？你讲出一百个理由，他们都不会信，确定性不强，谈判的深度自然要打折扣。
贾梁表示：“在这些思路、原则都非常确定的情况下，我们的并购只会越来越容易，通过AMC、圣汐这两次并购，以后各种程序也会更清晰，市场也会认为万达已经形成了成熟的战略，有一个成熟的团队。”