远隔太平洋的跨国收购，要做到知己知彼，无比困难，又无比重要。管理层是敌是友，无疑是重中之重。在并购案中，管理层采取什么样的对策，是对抗、观火还是合作？很大程度上取决于买家的态度和行动。

在并购历史上，对原管理层，买家可以用霹雳手段逼退，也可以用糖衣炮弹诱退，并购界术语为“金色降落伞”，还可以捆在一起利害共担，所谓“金手铐”计划。

王健林此次越洋并购，采取的是第三种方式。结果，重赏之下，不仅并购过程顺利稳妥，在短短一年后，还原汤化原食，实现了就地IPO，几方皆大欢喜。金手铐也变成金手指，王健林在随后的业务发展中，如臂使指，得心应手。

管理层成了合伙人

万达并购AMC，其估计的交易价值约为2,745,875,000美元。合并AMC对价总计为701,811,000美元，其中700,000,000美元由万达投资，1,811,000美元由AMC管理层成员投资。管理层因此成为王健林的合伙人。实际上，在收购过程中，并购保证金200万美元中就有管理层支付的资金。把管理层深度捆绑起来收购AMC，成为王健林的得意之作。

王健林知道，除了管理层，没人知道AMC运营的全貌。如果没有管理层的保驾护航，他是不会去尝试并购AMC的。

管理层为什么如此重要？对并购的买家来说，一次全面细致的调查根本不可能离开管理层的配合。作为收购行业的行家里手，发起方必须对他的目标公司进行了解，因为并购最后成功于否取决于收购者确切地识别这家公司能够承受多少债务，准确地计算出哪些预算可以削减，哪些业务应该出售用来偿还贷款。任何决定出现失误都可能促使银行要求提前收回贷款，这些细节只有管理层知道。否则，错误的计算方法或不正确的预计都会使双方陷入巨额的债务中。

一位资深的并购专家说，从某些方面说，并购就好比买一辆二手车。收购对象的年度财务报表和一些公开资料就好比是分类广告。这些资料和广告一样包括了许多有用的信息，但老到的收购者知道一个精明的会计可以根据公司的利益来选择性披露信息。这位专家继续解释说，买二手车的人看了广告后，他还会去跟车主交流一下，并亲自对汽车做个检查，然后开着这辆车在周围兜几圈。和购买二手车相比，买主还要准确确定车子还能跑多少公里，需要更换哪些零部件，今后还要做哪些保养和维修。那帮卖车的人如果不让买家踢踢轮胎，看看是否结实，买家只能远离这辆二手车。

这就是王健林涉足AMC之前面临的难题。要想掌握主动权，就要说服管理层。只有这样才可以看到AMC各种各样机密的信息，也只有在管理层的帮助下，王健林才能知道从哪里可以抠出钱来，哪里可以削减预算而不会影响AMC的运作，还有哪些资产可以出售而不会影响业绩，否则，他只能在门外巴望或者摸着石头过河。当然，根据美国法律，被收购公司必需派人配合王健林的调查，但法律并没有哪一条规定，AMC配合到什么程度。雷诺兹—纳贝斯克并购案中，其首席执行官罗斯在收购大战时说过一句话，雷诺兹—纳贝斯克的股价一旦超过每股92美元，公司就很难再经营下去。事实证明他没错。这也说明，如果管理层不配合，收购将是一场灾难。美国企业的首席执行官们也明白这样一个道理，财富不是靠工资和奖金，而是靠股权，期权也可以。他们没有必要跟金钱过意不去。

所以，王健林并购AMC的起点，首先找到管理层，亮出底牌，和管理层坦诚合作，但绝不会放弃对公司的控制权。王健林和管理层的协议内容主要包括四部分：收购公司的管理方式、谁拥有控制权、最后否决权和如何分配利润。和管理层联手，王健林收获了他最想要的东西。

但是，合作是有障碍的。AMC的前任私募股东股权基金公司曾经有过两次股权激励，分别是2004年股票期权计划和2010年股权激励计划。如果AMC控制权发生转移，前任股东实施的股权激励自动失效，管理层的损失怎么算？王健林的策略是，照单全收，给出现金补偿。经过讨价还价，最终确认补偿金额为390万美元。

为了更有效说服管理层合作，王健林又一次豪气十足。在2012年8月30日至2012年12月31日的过渡期，AMC的5位高管收到红包，这份奖励高达300万美元。

任何成功的杠杆收购都离不开一系列的数据预测：利润、销售量，还有最重要的现金流。这些数据可以揭示一个公司最多能够偿还多少负债而不会影响它的运行，这些数据是谈判的关键。对并购者来说，一个正确的竞标价格就是一切，因为价格越高，公司背负的债务就越多。即使最优秀的公司如果债务过于沉重的话，都有可能给压垮。

所以，王健林第一次和私募基金股东谈判时，后者除了不满意收购报价，还非常吃惊报价的精准度。随着AMC业绩下滑，王健林又一次次准确地报出AMC的时价。据招股书披露，AMC的收购定价细节主要来自管理层。

作为回报，王健林允许AMC高管用自己的资金购买股权。招股书披露，AMC的高管们收获颇丰。在并购AMC过程中，管理层投入1,811,000美元购买股票时的价格，王健林给打了5折。在上市前夕，王健林对AMC的股票进行分类，管理层持有的AMC股票，每股转换成49.514股，管理层又一次收获了王健林的大红包。不仅有股权激励，还有工资收入提高。从2012年3月29日到2012年12月31日，相关管理层的基本工资上涨幅度在3.0％到4.93％。其中一位高管升职后，基本工资提升了44.2%。

一起发财

给管理层好处并非王健林为了并购成功的权宜之计。接下来，王健林抛出一整套薪酬制度，将管理层牢牢地捆在AMC战车上。

AMC的收入体系分为三部分：基本年薪、年度绩效奖金，以及长期股权激励。其中，年度绩效奖金又分为公司绩效和个人绩效部分。过渡期间，王健林的要求是，AMC的净利润以100万美元为考核标准。达不到100万美元，年度绩效奖金中的公司绩效部分不予发放；超过100万美元，管理层可以拿到按约定的年度绩效奖金。如果净利润每超过100万美元一个台阶(上限是2100万美元)，AMC发放5%的额外年度绩效奖励。个人绩效部分考核不以净收益为标准，而是根据关键业绩考核是否达标，包括对战略贡献和财务目标贡献值。这个要求很接地气，2012年，AMC取得超过200％的净利润。

从2014年开始，王健林调整绩效考核指标。从前是以净收入为考核目标，现在是以“调整后的EBITDA”作为公司绩效标准。经调整的EBITDA=持续经营的业务产生的盈利（亏损）+所得税拨备（优惠）+利息支出+折旧和摊销。该指标并不是美国公认会计准则财务测量工具，却是业内常用的参考指标。这项财务指标意义在于，管理层不能只着眼于营收规模，同时还要考虑税收、融资成本和更高效使用机器设备（见附文1：EBITDA使用误区）。

院线是周期性行业，其业绩变化较大，管理层奖金因此会增减颇大。为了更真实反映管理层的业绩，王健林将行业年度出席率变化作为考核管理层的参考指标。

管理层个人激励部分的奖金也同时大幅上调。比如首席执行官盖里·洛佩兹的激励额度由年薪的70%提升至90%，执行副总裁克雷格·拉姆齐和约翰D·麦克唐纳的激励额度由年薪65%提升至70%。

在股权激励方面，AMC上市后，王健林划出了股份奖励的上限，即总股数的10%。如若转算成现金，金额同样不菲。王健林偏爱管理层，给核心高管的A类普通股的公允值高达1200万美元。

在王健林撒钱的同时，也有对等要求。首席执行官盖里·洛佩兹要在3年内持股公允值达到3倍年薪。换句话说，从2014年到2017年间，盖里·洛佩兹的年薪收入将全部变成AMC的股票。其他高管则被要求持股公允值达到基本年薪的2倍工资。

王健林也显示了他“小气”的一面。董事会独立董事成员年薪由过去10万美元降为5万美元，不过同时获得价值10万美元的AMC受限股票。薪酬委员会成员的年薪由过去2万美元降低为5000美元，薪酬委员会主席的年薪仅仅是1万美元。公司治理委员会成员的年薪也同样降到了5000美元。

在合并过程中，公司高管通常会有“金色降落伞计划”，也就是离职补偿金方案，一般是为反收购所做的一种准备。首席执行官盖里· 洛佩兹就有“金色降落伞”保护。AMC的私募股权基金股东们给出的“金色降落伞计划”是，任期每年特别奖励40万美元，如果被解雇，双倍补偿其损失。盖里·洛佩兹已经拿到了前4年共计160万美元奖励。假如王健林解雇盖里·洛佩兹，其将获得每年80万美元补偿。随着盖里·洛佩兹的留任，这项补偿自动取消。

绝对权力

上市之前，AMC的董事会共有5名成员，分别是盖里·洛佩兹、张霖、安东尼·J·赛奇、刘朝晖和叶宁，其中盖里·洛佩兹是AMC首席执行官，张霖是AMC董事会主席和非雇员董事。

根据纽交所规定，上市公司董事会中的董事大部分由独立董事担任，薪酬委员会、提名委员会、审计委员会皆由独立董事担任。如果按上述规定，AMC5人董事会中，将有三席由独立董事担任，AMC的董事会将面临失控可能。这是王健林不愿看到的局面。在智囊团帮助下，AMC借助“受控公司”身份，上述规定得以豁免，仅仅是审计委员全部由独立董事担任。

为了更有效控制董事会，王健林推出九席制和三类董事制度。

所谓九席制，就是指AMC上市后，董事会将增加至9位，其中有3席是独立董事。除了上述五位成员，还将增加4位，招股书上，希尔和王健已被提名候选人，还有两位董事待确定。在待定的两席董事中，将留出一席给独立董事。即便是董事会中全部独立董事对某项议案投下反对票，董事会中也将会形成3：6局面，王健林牢牢控制局面。

董事会成员服务期是3年，退任时间各不相同。某个类别的董事任期届满后，该类别的董事将在任期届满当年的年度股东大会上当选为期3年的任期。所谓三类董事制度，就是按届满时间表，王健林将董事分为一类、二类和三类董事。安东尼·J·赛奇和王健是一类董事，他们的任期将在2014年股东大会届满；希